Anonim Şirket Genel Kurul Kararlarına Karşı İptal Davası Hakkı ve Bu Hakkın Kötüye Kullanılması

Bu çalışmada, genel kurul kararlarının oluşumu, hukuki işlem teorisi çerçevesinde ele alınmıştır. Hukuki işlem olduğu sıklıkla dile getirilen genel kurul kararlarının, genel hükümlere göre kurucu unsurları ve geçerlilik şartları incelenmiştir. Ayrıca, genel kurul kararlarına karşı pay sahiplerinin başvurabileceği iptal davasının türü, usul hukuku ve maddi hukuka ilişkin şartları belirlenmiştir. Her hak gibi, iptal davası hakkı da kötüye kullanılabilir. Bu bağlamda, Türk Ticaret Kanunu'nun 451. maddesinin amacı ve nasıl uygulanması gerektiği açıklanmış; iptal davası hakkının kötüye kullanılmasının görülmekte olan dava üzerindeki etkileri ile bu hakkı kötüye kullanan davacıların sorumlulukları ele alınmıştır.(ARKA KAPAKTAN)

İÇİNDEKİLER

Giriş
I. Genel Olarak
II. Konunun Sınırlanması
III. Kavramlar/Terminoloji
IV. Genel Bakış

Birinci Bölüm
Genel Kurul Kararının Yapısı
I. Hukuki Niteliği
A. Tanımı
B. Hukuki Niteliğine İlişkin Görüşler
II. Uygulanacak Hükümler
III. Kurul Kararları ile Sözleşmeler Arasındaki Farklar
A. Kurulma ve Oydaşma Bakımından Farklar
B. İşlemin Tarafları Bakımından Farklar
C. İşlemin Konusu ve Etkisi Bakımından Farklar
IV. Genel Kurul Kararının Unsurları
A. 'Kurulma' ve 'Geçerlilik' Dualizmi
B. Karar Alma Ehliyeti (Toplantı Nisabı)
C. Öneri
D. Oylama
E. Oylama Sonucunun Tespiti ve Açıklanması
F. Kurucu Son İşlem Olarak Toplantı Tutanağı
G. Ticaret Siciline Teslim ve Tescil ve/veya İlan
V. Değerlendirme

İkinci Bölüm
İptal Davası Hakkı
I. Genel Olarak
II. Hukuki Niteliği
A. İnşai Dava Hakkı Olması
B. Maddi Bir Hak Olması
C. Değerlendirmemiz
III. İptal Davasının Fonksiyonları/Amaçları
A. Genel Olarak
B. Kişisel Koruma
C. Kolektif Koruma
D. Çifte Fonksiyon
E. Önleyici Etki
F. Değerlendirme
IV. Tarihçesi
A. Türkiye
B. Almanya
C. İsviçre
D. Diğer Ülkelerden Örnekler
V. İptal Davasının Genel Esasları
A. Hukuk Güvenliği
B. Emredicilik
C. İptal ve Butlan Arasındaki Kural-İstisna İlişkisi
D. Hukuki Formu (Tipi) Aşkın Bakış Açısı Eksikliği
VI. İptal Davasının Şartları
A. Genel Olarak
B. Dava Şartları
C. Hak Düşürücü Süre
D. Taraf Sıfatı
E. Hukuka Aykırılık
F. İlliyet Bağı/Etki Kuralı
G. İnceleme Sırası
VII. İspat

Üçüncü Bölüm
İptal Davası Hakkının Kötüye Kullanılması
I. Genel Olarak Hakkın Kötüye Kullanılması
A. Hakkın Kötüye Kullanılması Yasağı ve Dürüstlük Kuralı İlişkisi
B. Hükmün Somutlaştırılması İhtiyacı ve Örnek Olay Grupları
C. Bireysel Kötüye Kullanma-Kurumsal Kötüye Kullanma Ayrımı
D. Kötüye Kullanmanın Yaptırımı
E. Medeni Usul Hukukunda Kötüye Kullanma Yasağı
II. Şirketler Hukukunda Hakkın Kötüye Kullanılması
A. Genel Olarak
B. Menfaat İhtilafları Bağlamında Çoğunluğun/Hakimiyetin ve Azınlığın Kötüye Kullanılması
C. Pay Sahiplerinin Haklarını Dürüstlük Kuralına Uygun Kullanması
III. İptal Davası Hakkını Kötüye Kullanmanın Görünüş Şekilleri
A. Genel Olarak
B. Amaca Aykırı İptal Davaları
C. Yararsız İptal Davaları
D. Diğer Türler
E. Sadakat Yükümlülüğüne Aykırı İptal Davası
IV. Kötüye Kullanmanın İspatı
A. Genel Olarak
B. İspat Zorluğu
C. Delillerin Getirilmesi ve İspat Yükü
D. Kötüye Kullanmayı Ortaya Koyan Emareler/Deliller
V. Kötüye Kullanmanın Sonuçları
A. Genel Olarak
B. Hükme Etki Bakımından
C. Tazminat Sorumluluğu
D. Zamanaşımı
E. Yargılamaya İlişkin Hususlar
F. Akdi Vekalet Ücretinin Yükletilmesi
G. Disiplin Para Cezası
H. Diğer Sonuçlar
Sonuç

Kaynakça