Limited Ortaklıkta Çıkma ve Çıkmaya Katılma

Çıkma, limited ortaklıktan ayrılmak isteyen ancak payını devredemeyen ortak için getirilmiş önemli bir alternatif çözümdür. Türk uygulamasında çıkma kurumuna olan ilgi, iki temel konudan kaynaklanır. Birincisi Türk aile ve arkadaşlık yapısının karakteristik özelliklerinin şirket ilişkilerine önemli ölçüde yansıması, ikincisi ise ortakların kamu borçlarından sorumlu olmasıdır. Çalışmamızda, kanun koyucunun limited şirketlerin sermaye şirketi yapısını güçlendirme amacından ve Türk limited şirketlerin karakteristik yapısından yola çıkılmış ve uygulamada sorun yaratan veya yaratabilecek olan konular üzerinde daha çok durulmuştur. Konuya uygulamacı gözüyle özellikle çıkma hakkına sahip ortak açısından yaklaşılmış, örnekler ve yargı kararları ile tespit edebildiğimiz tüm sorunlara ilişkin çözüm önerileri sunulmuştur.(ARKA KAPAKTAN)

İÇİNDEKİLER

GİRİŞ
BİRİNCİ BÖLÜM
LİMİTED ORTAKLIKTA PAY SAHİPLİĞİ SIFATININ KAZANILMASI VE KAYBI
I. TÜRK ŞİRKETLER HUKUKUNDA LİMİTED ORTAKLIĞIN KONUMU VE ÖNEMİ
II. LİMİTED ORTAKLIKTA PAY SAHİPLİĞİ SIFATININ KAZANILMASI VE KAYBINA İLİŞKİN TEMEL ESASLAR
A. Genel Olarak
B. Pay Sahipliği Sıfatının Kazanılması
C. Pay Sahipliği Sıfatının Kaybedilmesi
III. PAY SAHİPLİĞİ SIFATININ KAYBINDA ÖZEL BİR HAL-ÇIKMA
A. Genel Olarak
B. Kanunda Düzenlenme Şekli
C. Terminoloji ve Kavram
D. Mehaz Hukukta Konunun Düzenlenişi
E. Hukuki Niteliği
F. Ön Şart: Çıkma Sonrası En Az Bir Ortağın Bulunması

İKİNCİ BÖLÜM
ÇIKMANIN HALLERİ
I. ESAS SÖZLEŞMESEL ÇIKMA HAKKI
A. Genel Olarak
B. Şirket Sözleşmesi ile Esas Sözleşmesel Çıkma Hakkı Tanınması
C. Şirket Sözleşmesinde Yer Alabilecek Hükümlere Örnekler
D. Şirket Sözleşmesinde Tahkim Şartına Yer Verilmesi
E. Çıkma Bildiriminin Şekli, Süresi ve Muhatabı
F. Uygulamada Esas Sözleşmesel Çıkma Hakkına Duyulan İhtiyaç ve Görüşümüz
II. HAKLI SEBEPLE ÇIKMA DAVASI AÇMA HAKKI
A. Haklı Sebep
B. Haklı Sebeple Çıkma Davası Açma Hakkının Emredici Niteliği
C. Çıkma Talebinde Bulunan Ortağın Kusuru
D. Çıkma Davasının Ortaklık İlişkisindeki Diğer Hukuki İmkanlar Karşısındaki Konumu
E. Hakimin Takdir Hakkı ve Yetkisini Kullanırken Dikkate Alması Gereken Hususlar
F. Haklı Sebeple Çıkma Davasının Usulü
III. GENEL KURUL KARARI İLE ÇIKMA MÜMKÜN MÜ?
A. Sorunun Tespiti ve Doktrindeki Görüşler
B. Görüşümüz

ÜÇÜNCÜ BÖLÜM
ÇIKMAYA KATILMA HAKKI
I. GENEL OLARAK
A. Terminoloji ve Kavram
B. Mehaz Hukukta Konunun Düzenlenişi
C. Hukuki Niteliği
D. Çıkmaya Katılma Hakkının Çıkma Sürecine Fiili Etkisi
E. Hakkın Eşit İşlem İlkesi İle Bağlantısı
II. HAKKIN KULLANIMI
A. Çıkma Hakkının Kullandığının Diğer Ortaklara Bildirimi
B. Bildirim Sonrası Hakkın Kullanım Koşulları
C. Usul Hukuku Yönünden Değerlendirme

DÖRDÜNCÜ BÖLÜM
ÇIKMAYA BAĞLI ÖZEL HUKUKİ TALEPLER
I. ESAS SÖZLEŞMESEL ÇIKMA HAKKINDA: TESPİT DAVASI
II. HAKLI SEBEPLE ÇIKMA DAVASINDA: İHTİYATİ TEDBİR TALEBİ
A. İhtiyati Tedbir Talebi ve Hükmün Kapsamı
B. Mahkemeden İhtiyati Tedbir Talebinde Bulunulması
C. Mahkemenin Alabileceği Önlemler
D. Kararın Uygulanması

BEŞİNCİ BÖLÜM
ÇIKMANIN SONUÇLARI
I. ÇIKMANIN GERÇEKLEŞTİĞİ AN
A. Esas Sözleşmesel Çıkma Bakımından
B. Haklı Sebeple Çıkma Davası Bakımından
C. Çıkmaya Katılma Bakımından
II. PAY SAHİPLİĞİ SIFATININ KAYBI VE BUNA BAĞLI SONUÇLAR
A. Pay Sahipliği Sıfatının Kaybedilmesi
B. Pay Defterine Kayıt
C. Çıkmanın Ticaret Siciline Tescili
D. Çıkan Ortağın Hak ve Borçlarının Sona Ermesi
E. Ayrılma Akçesi
SONUÇ

KAYNAKÇA